Por Rodrigo J. Bon Talge ,
Toda sociedade começa bem. Os sócios se conhecem, descobrem afinidade, confiam um no outro, têm visão alinhada e energia para construir. Nesse momento, falar em acordo de sócios parece, no mínimo, excessivo — e, para alguns, até um sinal de desconfiança.
Esse é exatamente o problema.
O acordo de sócios não existe para o momento em que tudo vai bem. Ele existe para o momento em que algo muda — e na vida de uma empresa, algo sempre muda. Um sócio quer sair. Um sócio para de trabalhar, mas mantém a participação. Surge um investidor externo. A empresa precisa tomar uma decisão estratégica e os sócios não entram em acordo. Nesses momentos, a ausência de regras claras transforma um problema de gestão em um conflito societário — e conflito societário, na prática, significa paralisia, litígio ou quebra da empresa.
Segundo levantamento realizado pelo Conselho Nacional de Justiça, entre 2020 e 2025 o número de ações judiciais envolvendo disputa entre sócios cresceu 84%, saltando de 5.170 ações ajuizadas em 2020 para 9.518 ações ajuizadas em 2025. Esse é disparado o principal problema de dissolução ou quebra de empresas no país.
O que o acordo de sócios regula — e o que o contrato social não cobre
O contrato social define a estrutura básica da sociedade: razão social, objeto, capital, participações, administração. É o documento público, arquivado na Junta Comercial, que diz ao mundo como a empresa existe. Mas ele não é — e não foi feito para ser — o instrumento que regula a relação entre os sócios.
O acordo de sócios é o documento privado que preenche esse espaço. É nele que se define, entre outras coisas:
Como e quando um sócio pode sair — e a que preço. Sem essa regra, a saída de um sócio pode virar uma negociação interminável ou, pior, um processo de apuração de haveres que dura anos.
O que acontece com a participação de um sócio que para de contribuir com a operação. A inatividade de um sócio com participação relevante é um dos conflitos mais comuns — e mais corrosivos — em empresas em crescimento.
Quais decisões exigem unanimidade, quais exigem maioria qualificada e quais o administrador pode tomar sozinho. Sem essa hierarquia, qualquer decisão relevante pode ser bloqueada por um único sócio minoritário.
Como se dá a entrada de novos sócios ou investidores — e qual o direito de preferência dos sócios atuais na aquisição de participações. O que acontece em um eventual exit — quem tem o direito de arrastar os demais sócios para uma venda (drag along) e quem tem o direito de se juntar a ela nas mesmas condições (tag along).
Cada um desses pontos parece abstrato quando a empresa está indo bem. Eles se tornam muito concretos quando a situação muda.
O custo real da ausência
Quando não há acordo de sócios e surge um conflito, as partes recorrem ao que existe: o contrato social e a Lei das Sociedades por Ações ou o Código Civil, dependendo do tipo societário. Essas normas oferecem um regramento geral — mas geral significa que não foi pensado para a realidade específica daquela empresa, daqueles sócios, daquele mercado.
O resultado costuma ser: negociação longa e desgastante, com cada parte interpretando a legislação a seu favor; apuração de haveres judicial, que pode levar anos e consumir recursos significativos; e, no pior cenário, dissolução parcial ou total da sociedade — não porque o negócio era inviável, mas porque a relação societária não tinha estrutura para suportar o conflito.
Há também um custo menos visível, mas igualmente relevante: o impacto no negócio durante o período de conflito. Enquanto sócios brigam, decisões não são tomadas, talentos saem, clientes percebem a instabilidade. O valor da empresa se deteriora — independentemente de quem ganhe a disputa.
Vesting: o mecanismo que protege a sociedade do sócio que saiu, mas ainda está lá
Um dos mecanismos mais importantes que um acordo de sócios pode prever — e que é sistematicamente negligenciado em empresas brasileiras — é o vesting.
Vesting é o mecanismo pelo qual a participação societária é adquirida gradualmente, ao longo do tempo e em função da contribuição efetiva do sócio. Em termos práticos: se um sócio tem 30% da empresa, mas sai após um ano, ele não leva os 30%. Leva a fração que corresponde ao período em que efetivamente contribuiu.
Sem vesting, a saída precoce de um sócio — especialmente em empresas em estágio inicial — pode deixar os sócios remanescentes em uma posição extremamente difícil: tocando a operação com uma participação relevante da empresa nas mãos de alguém que não está mais contribuindo, e que pode exercer direitos como sócio sem nenhuma contrapartida.
Investidores experientes conhecem esse risco. Em processos de due diligence, a ausência de vesting é um red flag imediato — porque sinaliza que a empresa pode ter que negociar participações de fundadores inativos no meio de uma rodada.
Quando fazer — e por que o timing importa
O momento ideal para estruturar o acordo de sócios é o início da sociedade — quando a relação é boa, os interesses são alinhados e ninguém está negociando a partir de uma posição de conflito. É exatamente porque não há tensão que as cláusulas podem ser discutidas com objetividade.
Mas o início não é o único momento válido. Uma empresa que está se preparando para uma rodada de investimento, para a entrada de um novo sócio, ou para uma transição de gestão tem razões concretas e urgentes para estruturar ou atualizar seu acordo de sócios. Nesses casos, o documento deixa de ser uma precaução abstrata e se torna um instrumento diretamente ligado ao próximo evento de crescimento.
O que não funciona é esperar o conflito surgir para então tentar construir regras. Nesse ponto, os sócios já não estão mais negociando princípios — estão negociando interesses imediatos. E esse é o pior cenário para se chegar a um acordo equilibrado.
Um documento que protege a todos — inclusive a você
Há uma mudança de perspectiva importante que precisa acontecer para que o acordo de sócios deixe de ser visto como burocracia ou desconfiança: entender que ele protege a todos os sócios — inclusive quem propõe sua elaboração. Costumamos dizer que o acordo de sócios protege o CNPJ dos CPFs por trás da razão social.
Se você é fundador majoritário, o acordo de sócios define claramente seus poderes de decisão e os limites da interferência dos demais. Se você é sócio minoritário, ele garante que sua participação tem proteção real contra diluições abusivas ou exclusões arbitrárias. Se você é investidor, ele é a evidência de que a empresa tem maturidade para receber capital e usá-lo bem.
Em última análise, o acordo de sócios é o documento que permite que a sociedade sobreviva aos sócios — às mudanças de humor, de interesse, de momento de vida. Empresas que duram são, quase sempre, empresas que souberam estruturar essa base.
Construir isso antes de precisar não é excesso de cautela. É o mínimo de respeito pelo que você está construindo.
Rodrigo J. Bon Talge é advogado e sócio fundador da BonTalge, escritório especializado em direito corporativo e contratos para empresas de inovação e tecnologia.
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